森峰科技：境外独家代理合作存蹊跷 与产学研单位合作专利成果或选择性披露

　　2023年9月11日，彼时济南森峰激光科技股份有限公司(以下简称“森峰科技”)过会不到一个月，其保荐代表人之一的曹文轩因在许昌智能继电器股份有限公司公开发行并上市项目中，未能发现并处理财务数据错报现象，被北交所采取了自律监管措施。

　　而放眼森峰科技此次冲击创业板，其面临的问题或值得关注。森峰科技称提前布局高功率激光设备背后，同行或已具备更高功率的产品。此外，在森峰科技就指定产品与越南独家授权经销商履约期间，另一名越南经销商或展示一款与前述指定产品相同品类的激光切割机。此外，森峰科技及其子公司与产学研单位合作研发并形成了专利，该专利系对森峰科技的一项核心技术对应专利的至少一种缺陷改进，还现专利名称相同的异象，但招股书对该项专利“隐而未披”。此外，该项未披露的“同名”专利或曾被上架拟对外转让，现已下架。

　　一、自称提前布局高功率激光设备背后，同行或已具备更高功率的产品

　　产品技术先进水平是衡量创业板企业是否符合三创四新，及是否满足上市要求的重要依据。

　　上市背后，森峰科技面向前沿产品领域的X系列超高功率产品的功率，而其部分同行或已具备更高功率的产品。此外，森峰科技表示其激光熔覆效率达到1㎡/h，对比行业常规产品具有技术先进性。而行业内的主要企业官网披露，其高速激光金属熔覆表面速率或已达到9㎡/h。

　　1.1 称提前布局高功率激光设备，其中列举X系列产品最大功率为40KW

　　据森峰科技签署日期为2023年8月8日的招股说明书(以下简称“签署于2023年8月8日的招股书”)及出具日为2023年9月27日的《森峰科技与民生证券股份有限公司关于森峰科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，森峰科技主要产品为激光加工设备，其中收入占比最高的是光纤激光切割设备，按功率可分为“低功率”、“中功率”、“高功率和超高功率”三类。

　　并且，森峰科技称，其提前投入资源布局大型化、高功率激光设备的研发和市场开拓，并在加工效率、加工精度、运行稳定性及安全性方面建立起产品竞争优势。

　　据出具日为2023年9月27日的《森峰科技与民生证券股份有限公司关于济南森峰激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》(以下简称“出具日为2023年9月27日的的二轮问询回复”)，对于激光切割机产品，其所支持的切割功率范围系产品的核心技术指标之一。

　　据出具日为2023年9月27日的首轮问询回复，在全球制造业转型升级不断深化的背景下，精密加工及智能制造的需求，激光技术不断向大。报告期内，森峰科技高功率和超高功率光纤激光切割设备销售收入及占比显著提升，主要系其把握行业技术发展趋势和下游行业需求变化，提前布局大型化、高功率激光设备的研发和市场开拓。

　　据出具日为2023年9月27日的二轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，森峰科技销售的光纤激光切割设备中收入占比最高的系列为H3系列，占各期光纤激光切割设备销售收入的比例分别为23.95%、45.43%、46.44%和25.71%，为报告期内的畅销型号产品，可支持1-12KW的切割功率。

　　据出具日为2023年9月27日的首轮问询回复，2023年1-6月，森峰科技为进一步打开境内超高功率产品市场，巩固在超高功率领域的竞争优势，当期以优惠价格推广20KW、30KW激光切割设备，产品单价下调幅度大于单位成本下降幅度。是导致2023年1-6月高功率和超高功率产品毛利率下降的原因之一。

　　此外，森峰科技还称，大力推广20KW、30KW光纤激光切割设备，系为进一步提升市场占有率和品牌知名度，巩固超高功率产品领域的先发优势。

　　需要说明的是，据出具日为2023年9月27日的二轮问询回复，在前沿产品领域，面对超高功率、超大幅面这一未来金属加工需求升级方向，森峰科技具备X系列激光切割机产品，其主要适用功率为12KW及以上，最大功率为40KW。

　　总言之，森峰科技销售占比最高的产品H3系列可支持的功率为1-12KW，且森峰科技在2023年1-6月销售巩固超高功率领域的优势产品功率为20-30KW，而面向前沿产品领域的X系列产品功率可达到40KW。

　　然而，《金证研》南方资本中心研究发现，森峰科技的同行或已发布更高功率的产品。

　　1.2 同行大族激光产品功率可达50KW，行业内企业已发布80KW超高功率产品

　　据签署于2023年8月8日的招股书，此次上市，森峰科技选取的同行业可比公司包括大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”)、华工科技产业股份有限公司、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、深圳市联赢激光股份有限公司、广东宏石激光技术股份有限公司。

　　据大族激光官网，截至查询日2024年7月16日，HF系列系大族激光的拳头产品，可达50KW功率，最高定位(X，Y轴)精度为±0.03mm/m，最大定位速度为200m/min，最大加速度为2.8G，可提供薄、中、厚板加工解决方案。

　　值得一提的是，大族激光官网显示，该系列产品或至少在2022年4月13日前已发布。

　　据济南邦德激光股份有限公司(以下简称“邦德激光”)官网于2023年3月24日发布的内容，在相继购买了一台22KW、一台40KW两台邦德设备后，邦德激光的客户再度增效扩产，抢占先机，购买了行业领势的邦德原装60KW激光切割机。

　　此外，据北京龙雕伟业数控设备有限公司(以下简称“龙雕伟业”)官网2023年9月25日发布的内容，2023年9月19日，继全国首台4万瓦、首台5万瓦激光切割机落地投产之后，龙雕伟业又发布了80KW超高功率激光切割机。

　　需要说明的是，截至查询日2024年7月16日，邦德激光与森峰科技同位于山东省济南市，是一家集激光加工应用产品研发、生产、销售、服务于一体的激光加工智能解决方案提供商。

　　同时，龙雕伟业系国内一家致力于生产研发光纤激光切割机设备的企业，主要从事激光器件、激光加工成套应用设备的研发、生产与销售，已形成完整的产品系列。

　　可见，邦德激光与龙雕伟业或系森峰科技所处行业内的企业。2023年上半年，森峰科技在以优惠价格推广20KW、30KW激光切割设备，以巩固市场，而其部分同行或已具备更高功率的产品。

　　1.3 称激光熔覆效率可达1㎡/h具备技术先进性，行业内企业德国通快披露表面速率达9㎡/h

　　据签署于2023年8月8日的招股书及二轮问询回复，森峰科技于2020年新增激光熔覆业务。截至招股书签署日，森峰科技已掌握超高速激光熔覆设备技术、激光熔覆工艺技术等关键核心技术。激光熔覆业务系森峰科技未来重要业务方向。

　　在激光熔覆业务先进性方面，森峰科技则表示其熔覆效率可达到1㎡/h，对比行业常规产品一般熔覆效率0.3㎡/h-0.75㎡/h，体现了其技术先进性。

　　然而，据森峰科技行业内主要企业TRUMPF GMBH(以下简称“德国通快”)官网信息，截至查询日2024年7月16日，德国通快的高速激光金属熔覆表面速率可达1,500cm²/min(9㎡/h)。

　　换言之，激光切割机产品支持的切割功率范围系产品的核心技术指标之一，且森峰科技表示，提前布局大型化、高功率激光设备的研发和市场开拓。值得注意的是，森峰科技超高功率领域的优势产品功率为20-30KW，且面向前沿产品领域的X系列产品功率可达到40KW，而其部分同行或已具备更高功率的产品，可达到50-80KW。此外，森峰科技称激光熔覆效率可达1㎡/h具备技术先进性，而行业内企业德国通快披露表面速率达9㎡/h。

　　二、越南经销商独家代理协议履行期间，另一越南经销商或展示同类产品

　　如约履行协议，是企业间合作最基本的要求。

　　奇怪的是，森峰科技在越南销售的指定产品独家代理权授予经销商WELDCOM INDUSTRY,.JSC(以下简称“WELDCOM”)，履约期内，另一家森峰科技的越南经销商或展示了同种类别下的设备。

　　2.1 2022年8月至2023年7月，WELDCOM系森峰科技越南指定产品独家代理商

　　据签署于2023年8月8日的招股书，截至2023年2月28日，WELDCOM为森峰科技经销商，代理区域为越南独家，代理产品为开放式单平台功率6kw以下光纤激光切割机，合同总额为每月5台设备，一年达到150万美元，合同有效期为2022年8月1日至2023年7月31日，履行情况为正在履行。

　　需要说明的是，出具日为2023年9月27日的首轮问询回复显示，对于独家代理经销商客户，森峰科技与其签订独家代理协议，森峰科技在指定代理销售区域范围内只授予独家代理商销售设备的权利，且独家代理权只针对指定机型，其他机型乙方也可销售，但不计入年度销售额中。

　　然而，履约期内，森峰科技的另外一家越南经销商或展示了同类产品。

　　2.2 2023年3月，森峰科技另一越南经销商或公开展示“SF3015G”型号产品

　　据出具日为2023年9月27日的首轮问询回复，GREEN LASER COMPANY LIMITED(以下简称“GREEN LASER”)为森峰科技经销商之一，2023年1-6月，森峰科技向其销售内容为激光加工设备。2022年，森峰科技对GREEN LASER的销售收入为344.91万元。2023年6月末，森峰科技对GREEN LASER科技还有242.23万元的在手订单。

　　据越南国家工商注册门户信息，截至查询日2024年7月16日，企业CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN GREEN LASER的英文名称为GREEN LASER COMPANY LIMITED。

　　对比可知，越南国家工商注册门户信息披露的“GREEN LASER COMPANY LIMITED”与招股书披露的GREEN LASER或为同一公司，以下统称为“GREEN LASER”。

　　据越南国家工商注册门户信息，GREEN LASER的企业地址为Km13 ngã 3 Ngọc Hồi,Xã Ngũ Hiệp,Huyện Thanh Trì,Hanoi,Vietnam。

　　而据GREEN LASER官网，截至查询日2024年7月16日，GREEN LASER系森峰品牌光纤激光切割机、激光镀膜机、激光焊接机的经销商，联系邮箱为info@senfeng.vn，地址为K13 ngã 3 Ngọc Hồi,Xã Ngũ Hiệp,Huyện Thanh Trì,Thành phố Hà Nội。

　　可见，GREEN LASER官网的运营主体，或系森峰科技的经销商GREEN LASER。

　　此外，名称为“senfeng Việt Nam”的用户在社交平台上发布信息称，其联系邮箱为info@senfeng.vn，地址为Km13 ngã 3 Ngọc Hồi, Xã Ngũ Hiệp, Huyện Thanh Trì, Hanoi, Vietnam，链接网站也与GREEN LASER的官网相同。

　　上述情形或意味着，该社交平台用户背后的运营主体或为森峰科技的经销商GREEN LASER。

　　在此背景下，GREEN LASER展示了一款森峰科技的激光切割机。

　　2023年3月23日，GREEN LASER通过社交平台展示了一款型号为“SF3015G”的开放式金属板材激光切割机。并且，该则信息下附有视频介绍、企业网址以及GREEN LASER的联系方式等内容。

　　也就是说，作为森峰科技越南代理商的GREEN LASER，经销森峰科技品牌的光纤激光切割机、激光镀膜机等产品。而2023年上半年，GREEN LASER代理的森峰科技切割机产品中，或包含“SF3015G”型号的产品。

　　而《金证研》南方资本中心研究发现，“SF3015G”型号产品或属于开放式单平台功率6kw以下设备。

　　2.3 “SF3015G”单平台开放式切割机，或属于森峰科技独家授权WELDCOM指定产品类别的范畴

　　据森峰科技官网，截至查询日2023年7月16日，型号为“SF3015G”的激光切割机属于光纤激光切割机中的开放式单平台类别，功率选项包括1.5-4kw。

　　即是说，森峰科技授权WELDCOM于2022年8月1日至2023年7月31日在越南独家代理开放式单平台功率6kw以下的光纤激光切割机。但在此期间，森峰科技的另一家越南经销商GREEN LASER，或也展示了另一款开放式单平台功率6kw以下的光纤激光切割机。

　　需要说明的是，违反独家代理协议的企业，或将面临索赔风险。

　　据吉林法院网于2023年12月4日发布的内容，2021年8月，付某与某食品公司签订协议，约定付某长期向食品公司订购“某风味香肠系列产品”用于经销。在协议有效期内，食品公司不得自行生产或向第三方流出任何同类或类似产品。

　　法院审理认为，被告食品公司以线上形式销售“风味肠”，进行直播带货的行为违反了合同约定，应承担违约责任。被告的违约行为侵占了原属于原告的潜在市场，影响了原告的销售，致使合同目的不能实现。综上所述，法院判决原告付某与被告食品公司签订的《订购协议》解除，被告食品公司赔偿原告付某损失。

　　据证监会于2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，创业板更强调抗风险能力和成长性要求。

　　总的来看，森峰科技与WELDCOM 签订了越南地区的独家代理协议，而协议有效期间，森峰科技的另一越南经销商GREEN LASER或通过社交平台展示了型号为“SF3015G”的激光切割机，而该款产品或属于森峰科技独家授权WELDCOM代理的开放式单平台功率6kw以下光纤激光切割机范畴。

　　三、核心技术专利的“同名”专利系与产学研单位共有，隐而未披背后曾被上架转让出售

　　资产权属清晰是企业上市发行的基本要求之一，这对于无形资产而言亦是如此。

　　值得关注的是，森峰科技及其子公司与产学研单位山东省科学院激光所(以下简称“激光所”)进行合作，约定所形成的成果三方共有。2022年，三方共同申请了一项与森峰科技一项核心技术对应专利同名的专利，该项同名专利克服了原有专利的至少一项缺陷，但森峰科技或并未披露该项专利。不仅如此，2023年8月，该项同名专利或曾被上架转让出售。

　　3.1 激光熔覆服务业为未来重要业务方向，形成“超高速激光熔覆设备技术”核心技术

　　前文提及，激光熔覆服务业务为森峰科技的未来重要业务发展方向。

　　据出具日为2023年9月27日的首轮问询回复，森峰科技具备的核心技术中，包括“激光熔覆设备结构设计技术”、“激光熔覆工艺技术”两项，分别应用于“超高速激光熔覆设备系列产品”和“激光熔覆设备及服务”。

　　签署于2023年8月8日的招股书显示，在核心技术对应专利方面，核心技术“超高速激光熔覆设备技术”相关的已获取专利包括“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置”等5项实用新型专利，以及“激光熔覆机(3050)”等5项外观设计专利。主要来源为自主研发及与激光所合作研发，所处阶段为大批量生产阶段。

　　具体来看森峰科技与激光所的合作研发情况。

　　3.2 与激光所签订激光熔覆技术合作协议，约定期间产生的成果归三方共有

　　据签署于2023年8月8日的招股书，森峰科技主要依托自主研发的同时，与激光所等科研机构和国内外行业专家也建立起紧密的“产学研”联合研发合作关系。

　　出具日为2023年9月27日的的二轮问询回复显示，激光熔覆工艺技术是森峰科技子公司山东镭研激光科技有限公司(以下简称“镭研激光”)的少数股东激光所，在其用于出资的专利及专利申请权的基础上进一步研发形成的核心技术。

　　根据森峰科技与激光所签订的《合作协议》，双方共同出资设立镭研激光开展激光熔覆技术合作期内，形成的知识产权所有权归森峰科技、镭研激光、激光所三方共有，使用权归镭研激光独有。森峰科技与激光所不存在与该专利所有权和使用权相关的纠纷或潜在纠纷。

　　简言之，在针对激光熔覆技术合作期间所产生的成果，归森峰科技、子公司镭研激光与激光所共有。

　　3.3 子公司自研取得超高速激光熔覆设备技术对应的一项实用新型专利，该专利申请于2020年

　　前述提及，“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置”系森峰科技核心技术对应专利之一。

　　据签署于2023年8月8日的招股书，“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置” (以下简称“激光熔覆专利一”)是实用新型专利，专利号为“2020221251180”，专利权人是镭研激光，申请日为2020年9月24日，取得方式为原始取得。

　　蹊跷的是，另有“同名”的专利申请人系森峰科技、子公司镭研激光与激光所，但招股书未予以披露。

　　3.4 2023年3月三方共同取得与上述专利“同名”的另外一项专利授权，但招股书或未披露

　　据国家知识产权局信息，实用新型专利“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置”(以下简称“激光熔覆专利二”)，申请号为2022227451476，公开号为CN218710850U，申请日期为2022年10月18日，授权公告日为2023年3月24日，申请人为镭研激光、森峰科技、激光所。

　　截至查询日2024年7月16日，该项专利仍处于授权状态。

　　通过对比不难发现，激光熔覆专利二和激光熔覆专利一专利号不一致，是名称相同的不同专利。

　　此外，据国家知识产权局信息，实用新型专利“一种用于凹槽的激光熔覆送粉嘴”，申请号为202223037832X，申请日期为2022年11月15日，授权公告日为2023年3月24日，申请人为镭研激光、森峰科技、激光所。

　　截至查询日2024年7月16日，该项专利仍处于授权状态。

　　也就是说，森峰科技、镭研激光以及激光所，还在2022年申请了另外两项或与激光熔覆技术有关的实用新型专利，且同在2023年3月24日获得授权公开。

　　但《金证研》南方资本中心查阅森峰科技此次申报上市提交的历版招股书及问询回复，或均未发现上述两项与激光所合作研发形成的专利的相关信息。

　　值得一提的是，激光熔覆专利二，或系基于镭研激光此前申请的激光熔覆专利一优化改进而来。

　　3.5 专利说明书显示，“同名”的专利克服了森峰科技上述核心技术专利的至少一种缺陷

　　据国家知识产权局信息，激光熔覆专利二的专利说明书显示，专利CN214004787U一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置，公开了随动接粉的概念，令接粉装置与激光熔覆头在Y轴方向上随动，使接粉装置及时收集脱落的金属粉末，为更好的避免托盘移动过程中与尾座碰撞，CN214004787U中设置有接近开关，限制接粉托盘与尾座之间距离，接近开关通过支架固定在立柱滑板上，限位片固定在尾座上，当接近开关靠近限位片时，根据预设限位片位置，能有效避免接粉托盘与尾座碰撞。

　　该方案中使激光熔覆头始终停止在尾座与主轴箱之间，上下装夹工件过程中工件容易碰撞横梁或激光熔覆头，工件误触机床的几率大，容易造成机床受损，使用非常不便。

　　而激光熔覆专利二旨在克服上述现有技术的至少一种缺陷，提供一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置，用于解决上下装夹工件过程中，工件误触机床的几率大，容易造成机床受损，使用不便的技术问题。

　　需要说明的是，专利CN214004787U即为森峰科技申请号为2020221251180的激光熔覆专利一。

　　换言之，2020年9月24日，镭研激光申请了其核心技术对应专利“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置”即“激光熔覆专利一”。此后的2022年10月18日，镭研激光、森峰科技与其产学研单位激光所，申请了旨在对激光熔覆专利一其中的缺陷进行克服的同名专利“激光熔覆专利二”。

　　3.6 2023年8月该“同名”的专利曾被上架到山东省科学院的店铺转让待售，现已被下架

　　据山东省知识产权运营中心，截至查询日2024年5月28日，名为“齐鲁工业大学(山东省科学院)”的店铺展示的专利中，包括待售的实用新型专利“一种用于激光熔覆机床的随动式接粉装置”，专利号为CN202222745147.6，即激光熔覆专利二。交易方式为转让，上架时间为2023年8月2日。

　　此外，该店铺还展示待售实用新型专利“一种用于凹槽的激光熔覆送粉嘴”，专利号为“CN202223037832.X”，上架时间为2023年8月2日。

　　值得一提的是，截至最新查询日2024年7月16日，上述两项专利已经下架。

　　综合而言，森峰科技表示，激光熔覆服务业务为森峰科技的未来重要业务发展方向，双方共同出资设立镭研激光开展激光熔覆技术合作期内，形成的知识产权所有权归三方共有，使用权归镭研激光独有。

　　蹊跷的是，2020年，子公司镭研激光作为申请人，申请超高速激光熔覆设备技术对应的一项实用新型专利。而后一项“同名”的实用新型专利申请于2022年，专利权人系森峰科技、子公司镭研激光以及产学研单位激光所，但招股书对该项专利并未披露。且该“同名”专利，系对上述自研核心技术对应的激光熔覆相关专利的缺陷改进。而就在取得授权后不久，“同名”专利或曾被上架转让出售，而现已被下架。

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