A股并购重组风再起：拟IPO公司转道被并购，“A控A”升温

　　记者杨坪 深圳报道 伴随着政策暖风频吹，A股并购重组市场加速回暖，产业并购持续活跃。

　　7月2日晚间，广东宏大（002683）（002683.SZ）发布公告，拟以9.8元/股的价格收购雪峰科技（603227）（603227.SH）2.25亿股股份（占总股本的21%），交易总价款为22.06亿元，成为今年民爆产业的重要整合案例，也是资本市场又一单“A控A”。

　　数据显示，今年以来，截至7月3日，A股已有130家上市公司更新了重大重组的进展，远超去年同期的57单的更新记录。其中，今年首次披露重组的案例合计45单，也超过了去年同期的36单。

　　今年更新的重大重组案例中，有78家次企业披露了交易价值，合计交易金额高达2255亿元。

　　在监管层各项鼓励政策的引导之下，今年的并购重组市场也涌现了诸多新亮点——如越来越多的拟IPO公司转道被并购，硬科技领域的重组持续活跃，“A控A”（A股上市公司收购A股上市公司的控制权）变得更为普遍，除了前文提到的广东宏大之外，早前迈瑞医疗（300760）（300760.SZ）入主科创板公司惠泰医疗（688617.SH），成为首单科创板“A控A”。

　　在交易模式上，沪市首单发行定向可转债用于购买资产的情况也有望破冰——思瑞浦（688536.SH）拟发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权一案获得上交所受理。

　　产业整合逻辑持续稳固

　　自去年下半年以来，随着IPO变奏，证监会等相关部门不断出台并购重组利好政策，国内并购市场加速回暖。

　　今年4月，新“国九条”明确提出，要完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　在监管层的引导之下，并购重组持续活跃，产业并购的逻辑日益稳固。

　　今年首次披露的45单重大重组中，22单为“横向整合”，7单为战略合作，这也意味着，以产业为逻辑的并购行为占比超过六成。如前文提到的广东宏大收购雪峰科技，就是典型的横向并购。

　　同期，今年还首次披露了定增重组事件15起，收购方与被收购方也多存在战略协同效应，基本都处于同一大领域或相似行业。

　　如三友医疗（688085.SH）收购水木天蓬，二者均涉足医疗产业中的骨科领域，其中三友医疗是国内医用骨科植入物龙头，水木天蓬的主要产品也包括超声骨刀和超声止血刀等。

　　新诺威（300765）（300765.SZ）与其收购的石药百克、新天药业（002873）与其所收购的汇伦医药等，也均为生物医药领域。再如甘肃能源（000791）（000791.SZ）及其收购的常乐公司，均属于电力领域。赛力斯（601127）（603716.SH）和其所收购龙盛新能源也均属于新能源汽车产业链，据预案，龙盛新能源的主要资产为超级工厂，主要用于生产AITO问界M9系列等新能源汽车产品。

　　更值得一提的是，在越来越多的被并购标的中，记者发现了拟IPO企业的身影。在A股IPO门槛提升、并购重组获鼓励的大背景下，一些冲刺A股IPO的企业，纷纷转而寻求被上市公司并购重组来实现曲线上市。

　　较典型的如登云股份（002715）（002715.SZ）拟收购的速度科技，后者曾于2021年冲刺创业板IPO并获受理，后于2022年8月31日主动撤单；新天药业（002873.SZ）拟收购的汇伦医药，后者曾于2022年8月递交了科创板IPO辅导材料，但随着IPO市场政策调整，转而放弃IPO选择被并购。

　　今年6月23日，纳芯微（688052.SH）也发布公告，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）79.31%股份。而后者是矽睿科技旗下的重要资产，矽睿科技曾在2021年、2023年两度备战科创板（接受上市辅导），随着麦歌恩被剥离，矽睿科技的独立IPO之路进程或将改变。

　　安永华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉认为，资本市场历史上的并购浪潮，都与资本市场繁荣与否有关，即与买方融资便利性和资本市场活跃度相关。

　　汤哲辉认为，长期来看，上市企业的并购活动定将走向活跃。据其观察，目前以产业驱动为代表的并购重组得到了监管鼓励和市场欢迎，龙头、链主也更积极开展产业并购。而跨境并购，尤其是涉及TMT、医药领域的并购也在持续升温，围绕东南亚地区的并购交易更是热点。

　　并购硬科技受鼓励

　　从标的所属行业来看，战略性新兴产业、硬科技领域的并购正变得活跃。

　　据不完全统计，2024年以来，科创板已披露/更新16起重组，均为硬科技产业，包括以半导体、人工智能为代表的新一代信息技术产业、以生物医药为代表的生物产业、高端装备制造产业和新材料产业。

　　此前，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），特别提到，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　“并购重组作为科技巨头做大做强的重要手段，不仅能够帮助公司不断切入全新赛道，还可以持续拓宽企业的护城河，提高产业集中度，随着政策进一步放开，硬科技领域的并购重组将持续活跃。”泽浩资本合伙人曹刚受访指出。

　　招商基金研究部首席经济学家李湛也指出，鼓励科创企业收购优质未盈利“硬科技”企业，并为科创企业的并购重组提供融资、支付方面的支持。二者相辅相成，共同支持科创板“硬科技”企业在上市后进一步成长壮大。

　　值得一提的是，今年6月，未盈利企业的并购重组已在科创板“破冰”。

　　6月21日，芯联集成（688469.SH）披露重组预案，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权，后者目前尚未盈利，这是科创板首家由未盈利企业主导，收购未盈利企业的案例，也是“科创板八条”后首家收购未盈利企业的案例。

　　公开资料显示，收购双方均属于半导体产业，其中芯联集成2023年5月10日按照“市值+营收”的科创板第四套上市标准上市，2023年，芯联集成营业收入为53.24亿元，净利润为-29.41亿元。标的资产芯联越州2022年营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元；2023年营收增至15.60亿元，但持续增亏——归母净利润为-11.16亿元。

　　曹刚认为：“芯联集成本身也没有盈利，目前收购的也是未盈利资产，从行业定位是符合监管要求的。这场收购的推进过程和最终结果，会影响到后市对于科创板改革方向的判断。”