深市公司独董履职“新生态”成效渐显：制度改革催化公司治理变革

　　证券时报记者 吴少龙

　　制度改革稳步推进，上市公司独立董事履职迎来新气象。

　　7月5日，国务院办公厅转发的证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（简称《意见》）中明确指出，要落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责。

　　从去年4月《关于上市公司独立董事制度改革的意见》的发布，标志着独董制度改革正式启动；到新“国九条”明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”，本轮独董制度改革的核心目标是推动独立董事更好发挥监督制衡作用，从职责定位、履职方式、履职保障、履职情况监管等方面提出针对性措施，有效增强公司治理内生约束。

　　在制度的引导下，深市上市公司独立董事积极履行监督职责。记者发现，独立董事“愿履职、敢履职”成效明显，在推动公司规范运作、完善内部控制、制衡控股股东、保护中小投资者合法权益等方面发挥积极作用。

　　改革稳步推进

　　“针对公司收入确认的问题，请公司会同前任会计师事务所和亚太会计师事务所仔细论证，尽快得出结论。”

　　5月9日，*ST工智发布关于收到独立董事对于公司2023年年报相关事项函询的公告，独立董事针对公司2023年年报相关事宜，督促*ST工智尽快与会计师论证公司的收入确认方法是否符合企业会计准则，要求公司进一步提升合规运作意识、强化对关键子公司管理。

　　一纸督促函的背后，是中国独董制度改革在持续稳步推进。

　　2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着独董制度改革正式启动。8月4日，证监会《上市公司独立董事管理办法》和交易所配套业务规则发布，并于9月4日正式实施。此外，资本市场新“国九条”则提出，要切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

　　剖析本轮独董制度改革，推动独立董事更好发挥监督制衡作用，有效增强公司治理内生约束是改革的核心目标。

　　围绕这一核心目标，一系列的改革明确独董监督职责重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的潜在重大利益冲突事项；为独董搭建有效履职平台，理顺了独立董事和专门委员会的职责关系，促进独董个人履职向依托专门委员会、独董专门会议机制履职转变；前移反舞弊监督关口，其中《上市公司独立董事管理办法》明确，上市公司建立独立董事占多数的审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

　　今年7月5日，国务院办公厅转发的证监会等六部委《意见》，明确提出，“落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责。”

　　“独立董事和审计委员会在增强公司治理内生约束、防范财务造假中的作用愈发凸显。”一市场学者向记者指出，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础性制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥着重要作用，以独立董事为主体的审计委员会同样在反舞弊中扮演重要角色。

　　独董履职尽责在行动

　　据不完全统计，已有21家深市上市公司的独立董事向公司、控股股东发出督促函，敦促推进公司年报编制及审计工作，解决控股股东资金占用、内部控制缺陷、违规事项整改等事项。

　　有14家深市上市公司的独董对2023年报投出弃权或反对票。

　　有2家深市上市公司的年报相关议案未通过审计委员会事前审议。

　　围绕“强化对财务真实性的监督”、“强化对非经营资金占用的监督”、“强化对内部控制有效性监督”等多个方面，记者发现，越来越多的独立董事向上市公司或其控股股东发出督促函，或对年报相关议案投出反对票或弃权票，也有独立董事依托审计委员会强化事前审议把关。

　　具体来看，*ST洪涛3位独立董事对公司年报投弃权票，表示无法保证2023年年报和2024年第一季度报告的真实准确完整，并指出公司多个关于持续经营能力存在重大不确定性的相关问题；再如威创股份、ST华铁因年报相关议案未能通过审计委员会事前审议，而无法在法定期限内披露2023年年报以及2024年第一季度报告，根本原因是公司在独立董事发出督促函后仍未完成解决非经营性资金占用事项等。

　　过去罕见的独董督促函现在变得常见，独董积极履职的生态正在建立。

　　经梳理，因质疑公司财务真实性，独立董事履行监督职责的方式主要有发出督促函、对年报投出弃权或者反对票，以及对年报发表异议意见等；对资金占用的监督形式主要有依托审计委员会强化事前审议把关以及发出督促函；此外，深市有多家上市公司的独立董事积极履职，督促公司尽快消除违规事项和内控缺陷，以实现公司长远健康发展。

　　一系列的案例背后，随着改革的落地，独立董事制度的功能得到充分发挥，独董独立履职能力持续提升，还推动着上市公司质量提升工作由“治乱”转向更深层次的“提质”。

　　记者获悉，深交所下一步将坚决贯彻党中央、国务院决策部署和《意见》要求，按照证监会统一部署，认真落实独立董事改革要求，进一步压实独立董事和审计委员会履职责任，推动更好发挥独立董事监督制衡作用和审计委员会反舞弊职责，增强公司治理内生约束，切实维护资本市场良好生态。

　　校对：陶谦