承德露露：产品包装无保健食品标识却称具有保健功效 供应商受同一控制未合并披露

　　对于植物蛋白饮料市场，过去业内惯用“东银鹭，西唯怡，南椰树，北露露”来划分竞争格局。其中，“北露露”指的是承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)生产的露露杏仁露。在此背景下，承德露露90%以上的营收来自北方市场，南方市场尚在开拓。

　　一方面，承德露露曾称按普通食品认证生产和销售露露杏仁露，且至今其产品实物包装上并无保健食品的标识，其却在对外宣传该产品时称具有美容养颜、润肺止咳等保健功效。此外，承德露露另一产品的蛋白质含量或未达国家标准的声称要求，宣传该产品却使用“高蛋白”用语。

　　另一方面，承德露露因商标纠纷，其在南方市场生产销售“露露”牌复合纸软包装产品或被限制，或通过使用“承德露露”的商标开拓其市场。基于该情形，承德露露商标使用权或存缺陷。值得一提的是，承德露露2020-2023年报中，对同一控制下的前五供应商未合并披露。

　　一、产品无保健食品标识却宣传具有保健功效，高蛋白产品含量或未达国家标准的声称要求

　　通过网站、网页等互联网媒介，以文字、图片等形式推销商品的商业广告，需遵循广告法等相关法律法规。

　　一方面，承德露露在其产品“经典浓情杏仁露”的销售介绍中使用“高蛋白”用语，或未达国家标准中对于“高蛋白”的声称要求。另一方面，承德露露宣传其主要产品时具有保健功效，但产品包装上并未贴保健食品相关标识。

　　1.1 自称产品原料生长过程中无人工干预，却每年对农户进行种养殖技术指导

　　首先需要指出的是，承德露露自诩其主要产品生长过程无人工干预。

　　据承德露露官网，截至查询日2024年7月24日，承德露露的主要产品是以纯天然、无污染的野山杏为原料的露露杏仁露。

　　对此，承德露露在回复投资者时进一步介绍了其产品原料。

　　据深交所互动易平台公开信息，2021年8月14日，承德露露表示，露露杏仁露的原料野山杏仁在生长过程中无任何人工干预，野生野长，不用担心有激素和农药残留。

　　另外，2024年5月14日，承德露露公开表示，其采购的基本上是成长过程无人工干预产出的山杏仁。

　　然而，承德露露的杏仁露制作过程值得关注。

　　据轻工业联合会主管的公开平台于2022年11月2日发布的内容，承德露露通过委托合作的杏仁脱苦厂，从农民手中收购野山杏核。由脱苦厂进行破壳、脱苦加工出脱苦野山杏仁，最终将脱苦野山杏仁运输到承德露露工厂内生产露露杏仁露。

　　此外，承德露露还与西北农林科技大学签订了仁用杏丰产栽培技术合作协议，在河北承德和陕北榆林两地各建仁用杏丰产栽培示范基地。通过该项目的建设，总结出仁用杏丰产栽培技术规范，为仁用杏基地提供产业技术培训服务，为农民增产增收提供了技术支持。

　　并且，承德露露会组织专门专业机构，对农户进行种养殖技术指导，提升种养殖能力和农产品原料质量水平。

　　每年，承德露露会组织季节性培训，技术专家从杏树的品种选育、育苗移栽、补苗、防冻、施肥追肥技术、灌溉、除草技术、病虫害的防治、收获和贮藏技术进行深入的讲解和分析，解决种植户在生产种植过程中许多难题。在杏仁收购季节，承德露露配备专职质量管理员对杏仁的质量进行把关，专职负责杏仁的入厂检验、验收等工作。

　　可见，承德露露称，其露露杏仁露“野生野长”原料野山杏仁在生长过程中无任何人工干预，野生野长。而上述信息却显示，露露杏仁露的原料“野山杏”的生长过程中需要农户进行干预，且承德露露也会对农户进行技术指导。两者是否存在矛盾？

　　此外，承德露露表示其杏仁露为普通食品，却在宣传中称具有美容养颜、调节血脂等保健功效。

　　1.2 曾称主要产品按普通食品认证生产和销售现包装无保健食品标识，却宣传具有调节血脂等保健功效

　　据国家市场监督管理总局，1997年6月6日，承德露露的露露杏仁露被批准为保健食品，批准文号为卫食健字(1997)第258号，批准的保健功能为美容(祛黄褐斑)。截至查询日2024年7月24日，该保健品批文未被注销。

　　需要指出的是，承德露露或并未按保健食品生产销售杏仁露。

　　据承德露露2009年6月29日出具的《关于露露杏仁露产品不标注保健食品标识的说明公告》，承德露露生产的露露杏仁露都是按普通食品认证生产和销售的，因此不能标注保健食品标识。

　　截至查询日2024年7月24日，通过承德露露的官方旗舰店及产品实物可知，承德露露销售的露露杏仁露产品上，标注着植物蛋白饮料，未标注保健食品标识。

　　需要说明的是，据2019年12月1日实施且现行有效的《食品安全法实施条例》第三十八条，对保健食品之外的其他食品，不得声称具有保健功能。

　　由此可见，承德露露的主要产品露露杏仁露，在早年间取得保健品的批文。但承德露露生产的露露杏仁露，或并未按照保健食品认证进行产品的生产和销售。

　　值得一提的是，承德露露在宣传中声称杏仁露具有保健功能。

　　据承德露露官网，截至查询日2024年7月24日，承德露露称其露露杏仁露的原料野山杏仁，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效。

　　据深交所互动易，2022年3月12日，在露露产品广告宣传方面，承德露露称露露杏仁露是以纯天然、无污染的野山杏仁为原材料，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效。

　　事实上，承德露露宣称的杏仁露及原料具有的上述功效，或属于保健食品功能。

　　据国家市场监督管理总局2023年8月31日发布的“《允许保健食品声称的保健功能目录非营养素补充剂(2023年版)》及配套文件解读”，原保健功能声称中包含美容(祛黄褐斑)、润肠通便、调节血脂，现已更改为有助于改善黄褐斑、有助于润肠通便、有助于维持血脂。

　　不难发现，承德露露在露露杏仁露广告宣传方面，仍称其露露杏仁露及其原料具备美容养颜、润肠通便等保健食品功效。而露露杏仁露包装上并未显示有保健食品的标识，或系按照普通食品进行生产销售。

　　1.3 假若露露杏仁露按保健食品认证生产销售，其宣传的保健功能或超出注册证书范围

　　据2020年3月1日实施且现行有效的《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》第七条，保健食品广告涉及保健功能、产品功效成分或者标志性成分及含量等内容的，不得超出注册证书或者备案凭证、注册或者备案的产品说明书范围。

　　也就是说，露露杏仁露的卫食健字(1997)第258号注册信息显示，其保健功能为美容(祛黄褐斑)。即使承德露露按保健食品生产销售杏仁露，但宣传的保健功能还包括润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效，或超出其注册证书的范围。

　　而承德露露产品的广告宣传其他异象，同样值得关注。

　　1.4 经典浓情杏仁露成分表宣传使用“高蛋白”用语，或未达国家标准规定的高蛋白声称要求

　　据消费者投诉平台“黑猫投诉”公开信息，2023年5月2日，一消费者称其在天猫上的露露旗舰店购买了一款杏仁奶，商家在产品页面宣传高蛋白，但拿到手后发现产品蛋白质含量并不符合国家对高蛋白的标准，因此投诉承德露露虚假宣传高蛋白。

　　截至查询日2024年7月24日，承德露露在天猫、京东等电商平台的旗舰店中，其杏仁奶产品页面中无高蛋白的宣传信息。

　　然而，承德露露或只整改了部分产品的宣传用语。

　　据认证主体为承德露露的“露露旗舰店”天猫店铺，截至查询日2024年7月24日，经典浓情杏仁露在其成分宣传中存在“高蛋白更香浓”的用语。

　　该产品页面披露的营养成分表显示，经典浓情杏仁露中每100ml含0.7g蛋白质，NRV为1%。

　　需要说明的是，上述经典浓情杏仁露的蛋白质含量或未达国家标准。

　　据2013年1月1日实施且现行有效的《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》，蛋白质每100ml的含量≥10%NVR，对应含量声称方式为“高，或富含蛋白质”。

　　通过对照不难发现，经典浓情杏仁露的蛋白质含量或属于“低蛋白质”的声称要求。

　　据2021年4月29日实施且现行有效的《广告法》第二十八条，广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。

　　可见，承德露露在宣传经典浓情杏仁露产品使用“高蛋白更香浓”的标语，或未到上述国家标准规定的“高蛋白”声称要求。

　　由上可知，承德露露称其主要产品生长过程无人工干预，但其却每年对农户进行种养殖技术指导。除此之外，承德露露网店在销售经典浓情杏仁露产品时，该产品的蛋白质含量或未达到国家标准规定的高蛋白含量的声称要求。且承德露露的露露杏仁露的实物包装上并无保健食品的标识，或按照普通食品认证生产和销售，但承德露露在对外宣传其主要产品时，却称具有美容养颜、润肺止咳等保健功效。

　　二、“露露”商标使用权或存缺失，申请“承德露露”商标或委托其他方生产销售

　　2011年8月，因2007年违规与关联方签署涉及露露商标的重大合同，深交所对承德露露原董事长给予公开谴责处分。为消除负面影响，在承德露露与各方协调下，相关部门取消了侵权协议。

　　值得关注的是，2001-2002年，承德露露等多方曾签署了另外两份涉及“露露”商标的协议，至今承德露露因商标纠纷或丧失“露露”牌复合纸软包装饮品的生产销售权。值得注意的是，承德露露或通过使用新商标“承德露露”并增加官方正品字样的包装进行销售。

　　2.1 2019年至今，因商标纠纷或丧失“露露”牌复合纸软包装饮品的生产销售权

　　据承德露露2006年11月11日出具的《董事会决议公告》，露露商标在1999年被认定为国内驰名商标。承德露露表示，其从事的饮料行业为充分竞争行业，驰名商标和知名品牌对产品销售的作用是至关重要的，没有品牌就没有市场。

　　然而，承德露露的商标等无形资产的使用权，或并不完整。

　　据承德露露2018年10月9日出具的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，2001年，霖霖集团有限责任公司(以下简称“霖霖集团”)、承德露露、汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“汕头露露”)等四方签署了《备忘录》。2002年3月28日，上述四方又签署了《补充备忘录》。

　　《备忘录》及《补充备忘录》显示，彼时霖霖集团为“露露”注册商标和专利技术的所有权人。

　　首先，霖霖集团和承德露露确认，汕头露露继续有偿使用注册商标和专利技术，并承诺汕头露露对“露露”牌注册商标和专利技术指定区域的使用权，在该注册商标和专利技术的任何转让的情况下仍然有效。

　　其次，霖霖集团、承德露露、汕头露露共同确定汕头露露生产和经营之马口铁三片罐装型“露露”牌杏仁露及其它系列产品，规定其独家经营区域为广东、福建等南方八个省、自治区。

　　此外，因汕头露露引进了瑞典利乐复合纸软包装生产线，霖霖集团、承德露露、汕头露露共同确定由汕头露露是生产“露露”牌复合纸软包装系列饮料产品的独家生产厂家，该产品的销售商汕头露露全面负责供应全国市场。未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方及其参股或控股子公司不得生产或销售该类型的产品。

　　据承德露露2018年10月9日出具的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，2006年，承德露露以3.01亿元向霖霖集团购买“露露”商标、专利等无形资产。

　　也就是说，承德露露最终取得了“露露”商标、专利等无形资产，但汕头露露拥有的上述备忘录及补充备忘录规定的权益。

　　在此背景下，承德露露与汕头露露因商标使用权问题而发生了纠纷。

　　据承德露露2022年9月27日出具的《重大诉讼进展公告》，2018年7月，汕头露露以承德露露未按照约定全面履行《备忘录》和《补充备忘录》中应承担的合同义务为由，向法院提起诉讼。

　　2019年6月3日，承德露露收到一审判决，判决结果包括，被告承德露露应继续履行《备忘录》及《补充备忘录》中约定的商标使用许可合同义务。

　　而后经过二审、再审申请，法院最终判决确认签订的《备忘录》和《补充备忘录》有效，承德露露应继续履行《备忘录》和《补充备忘录》中约定的商标使用许可合同义务，并停止阻碍和干扰汕头露露依据《备忘录》和《补充备忘录》而使用相关被许可商标的行为。

　　也就是说，判决要求，承德露露应继续履行《备忘录》和《补充备忘录》中约定的商标使用许可合同义务。而《备忘录》和《补充备忘录》中约定，未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方及其参股或控股子公司不得生产或销售露露牌复合纸软包装饮品，即因商标纠纷丧失该产品的生产销售权。

　　值得一提的是，承德露露败诉后，在其产品包装上标注了“官方正品”的字样。

　　2.2 承德露露产品罐体新增官方正品字样，淘宝网店销售由承德露露委托其他方生产的“承德露露”牌软包装产品

　　据承德露露2022年9月27日出具的《重大诉讼进展公告》，2020年，承德露露二审败诉，法院判决维持原判，即承德露露应继续履行《备忘录》和《补充备忘录》中的相关约定。

　　此后，承德露露在产品包装上新增了部分标识。

　　据深交所互动易，2022年5月7日，承德露露表示，为增强产品辨识度，其产品罐体已增加“承德露露 官方正品”标识，并标注了股票代码。

　　事实上，除了“官方正品”以外，承德露露申请了“承德露露”的商标。

　　据国家知识产权局公开信息，承德露露分别于2010年11月11日、2018年10月31日申请了“承德露露”商标。

　　据淘宝平台公开信息，截至查询日2024年7月24日，淘宝店店铺中，有销售一款“承德露露”牌利乐包装杏仁露，产品介绍还带有“官方正品”的标签。且该产品外包装显示，产品委托方为承德露露，受托方为滁州华冠饮料有限公司。

　　需要说明的是，公开信息显示，利乐包装系一种复合纸软包装。

　　可见，倘若上述淘宝网店销售的“承德露露”牌利乐包装杏仁露，系由承德露露委托生产的，此举是否意味着承德露露还销售“承德露露”牌利乐包装杏仁露？

　　不仅如此，承德露露还在建设自己的利乐砖包装生产线。

　　2.3 2022年拟新增5万吨利乐砖包装饮料年产能，2023年末一期土建主体已完工

　　据承德露露2023年年报，2022年8月，承德露露的“年产50万吨露露系列饮料项目”(以下简称“50万吨饮料项目”)一期开工建设。截至2023年末，该项目土建主体已完成施工。

　　据广州绿网环境保护服务中心披露的“50万吨饮料项目”环评报告，该项目年产50万吨露露系列饮料，其中利乐砖包装植物蛋白饮料5万吨。编制日期为2022年6月。

　　可见，承德露露或除了委托生产利乐包装产品，或也准备自产利乐包装产品。

　　2.4 上市公司治理准则规定，控股股东投入上市公司的资产应当独立完整

　　据2018年9月30日实施且现行有效的《上市公司治理准则(2018年修订)》第七十条，控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。

　　据商务部公开信息，2023年7月10日，广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)与广东加多宝饮料食品有限公司(以下简称“加多宝”)及其关联方商标权纠纷案的一审判决结果认定，加多宝侵权并需赔偿广药集团3.17亿元，对此判决结果，加多宝表示将提起上诉。

　　需要说明的是，广药集团与加多宝之间的纠纷已经持续了近十年，商标权属争议、包装纠纷、广告语纠纷等是双方一直争论的焦点。

　　反观承德露露，2006年，承德露露以3.01亿元向霖霖集团购买“露露”商标、专利等无形资产。根据签订的《备忘录》和《补充备忘录》，未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方及其参股或控股子公司不得生产或销售“露露”牌复合纸软包装饮品。即承德露露的“露露”商标使用权或存缺失。在此背景下，不少淘宝网店销售由承德露露委托其他方生产的“承德露露”牌软包装产品。

　　三、资金占用汇总表时间现“手抖”式信披，供应商受同一控制却未合并披露

　　内控制度是上市公司质量的“根基”，推动上市公司强化内控建设，对防范化解风险、提升上市公司治理水平、提高上市公司质量具有重要意义。

　　反观承德露露，2022年，其曾因信披不完整等问题被警示，且2022年报填报的部分数据有误。此外，承德露露近年来披露的前五供应商中，或对同一控制下的供应商“应并未并”。同时，承德露露编制的资金占用汇总表现“手抖”式信披。

　　3.1 2022年因信披不完整等问题被警示，且2022年报填报的部分数据有误

　　据承德露露2022年12月17日出具的《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》，2022年12月14日，河北证监局发布了关于承德露露的行政监管措施决定书。

　　在现场检查过程中，河北证监局发现承德露露存在独立性缺陷、内幕知情人管理不规范、投资者关系管理不规范、个别时点财务公司存款超授权限额、个别事项未持续披露进展、个别事项信息披露不完整等问题。

　　对此，河北证监局对承德露露采取出具警示函的行政监管措施，并对相关人员采取监管谈话的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。

　　与此同时，承德露露的2022年报曾出现了数据错误。

　　据承德露露2023年7月21日出具的《关于2022年年度报告的更正公告》，因工作人员疏忽，承德露露所披露的《2022年年度报告》中填报的部分数据有误。

　　而关于承德露露的信披问题才刚刚开始。

　　3.2 承德露露编制的2023年度资金占用汇总表中，表头的时间或错披成2022年

　　据承德露露2024年4月15日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，承德露露编制了“2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”(以下简称“2023年度资金占用汇总表”)。

　　但《金证研》南方资本中心研究发现，该表的表头却显示为“2022年期初往来资金余额”、“2022年度往来累计发生额(不含利息)”、“2022年度往来资金的利息(如有)”、“2022年度偿还累计发生金额”、“2022年期末往来资金余额”。

　　这意味着，承德露露或将2023年度的资金占用等情况的汇总表的时间，错误披成了2022年。

　　此外，据承德露露2024年4月15日披露的《关于2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，承德露露管理层编制了“2023年度涉及万向财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表”(以下简称“2023年度金融业务汇总表”)。

　　然而，2023年度金融业务汇总表显示，“本表于2023年4月15日获董事会批准”。

　　总的来看，上述两份汇总表所编制的数据，均系于2024年4月15日出具的2023年度的相关数据。但“2023年度资金占用汇总表”中的表头时间却显示为“2022年度”。而“2023年度金融业务汇总表”中的董事会批准时间为“2023年4月15日”。

　　在此情况下，承德露露的信息披露质量或遭拷问。

　　此外，承德露露在披露前五大供应商时，或未将两家同一控制下的企业合并披露。

　　3.3 前五大供应商中两家为同一控制下企业，却未合并披露或“应并未并”

　　据承德露露2020-2023年年报，2020-2023年，升兴(北京)包装有限公司(以下简称“北京升兴”)与昇兴(郑州)包装有限公司(以下简称“郑州昇兴”)均为承德露露的前五大供应商。

　　值得一提的是，上述两家供应商或为同一控制下企业。

　　据昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴股份”)2020-2023年年报，北京升兴及郑州昇兴均为昇兴股份的全资子公司。

　　据2021年6月28日实施且现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》第二十五条，属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

　　综合上述，2022年，承德露露曾因信披不完整问题被出具警示函。不止如此，承德露露2020-2023年年报中，将同一控制下的前五供应商分开披露，或“应并未并”。此外，承德露露编制的2023年度资金占用汇总表或出现“手抖式”信披。种种迹象下，承德露露的信息披露质量现疑云。

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