中期协发布，事关交易者适当性管理！明确10%的最低回访比例要求、交易者低买高禁止情形

　　7月15日晚间，中期协发布《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》（下称《适当性细则》），自发布之日起施行。

　　与2017年7月1日实施的《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（下称《指引》）相比，本次修订保持自律规则整体框架和主要内容不变，其中调整内容有两点值得期货经营机构注意：一是进一步明确了经营机构每年抽取不低于10%的比例进行适当性回访；二是明确了交易者低买高的禁止情形。

　　广州金控期货研究中心副总经理程小勇在接受期货日报记者采访时表示，在期货和衍生品法实施的背景下，中期协就《指引》进行修订并形成《适当性细则》，是完善行业适当性管理自律规则和操作规则的重要举措，将进一步保障普通交易者的合法权益，有利于期货市场功能的有效发挥。

　　进一步明确10%的最低回访比例要求

　　《适当性细则》明确了经营机构每年抽取不低于10%的比例进行适当性回访。为统一、规范经营机构的回访安排，使证券期货的适当性回访要求一致，经广泛征求意见，在原来规定的回访制度基础上，进一步明确10%的最低回访比例要求。

　　《适当性细则》明确，经营机构应当建立健全回访制度，由从事销售推介业务以外的人员，以电话、电邮、信函、短信等适当方式，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的交易者总数（不含休眠账户及中止交易账户交易者）的10%进行适当性回访。

　　经营机构应当对下列普通交易者进行回访：一是生活来源主要依靠积蓄或社会保障的；二是购买或接受高风险产品或服务的；三是中国证监会、协会和经营机构认为必要的其他交易者。

　　《适当性细则》还明确了回访的内容。具体来看，包括但不限于以下几点：一是受访人是否为交易者本人或者本机构；二是受访人是否亲自填写了相关信息表格、问卷，并按要求签字或者盖章；三是受访人此前提供的信息是否发生重要变化；四是受访人是否已知晓风险揭示或者警示的内容；五是受访人是否已知晓风险承受能力应当与所购买的产品或服务相匹配；六是受访人是否已知晓可能承担的费用及相关交易损失；七是经营机构及其从业人员是否存在《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条禁止的行为；八是中国证监会、协会和经营机构认为必要的其他内容。

　　“明确期货经营机构的最低回访比例要求，是落实中央金融工作会议和证监会关于保护投资者合法权益方面精神的重要体现。”程小勇告诉记者，此前试行的《指引》第二十三条虽然规定了“经营机构应当建立健全回访制度，由从事销售推介业务以外的人员，以电话、电邮、信函、短信等适当方式，每年抽取一定比例进行适当性回访”，但在实际情况中，每家公司回访的比例可能并不一样。本次《适当性细则》遵循比例原则，统一规范了经营机构的回访安排，有利于提高期货经营机构的服务质效。

　　明确交易者低买高的禁止情形

　　《适当性细则》明确了交易者低买高的禁止情形。非风险承受能力最低类别的交易者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第二十八条要求，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。

　　《适当性细则》规定，经营机构应当将普通交易者按其风险承受能力至少划分为五类，由低至高分别为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5类。

　　其中，风险承受能力经评估为C1类的自然人交易者，符合以下情形之一的，经营机构可以将其认定为风险承受能力最低类别的交易者：一是不具有完全民事行为能力；二是没有风险容忍度或者不愿承受任何交易损失；三是法律、行政法规规定的其他情形。

　　期货行业产品或服务的风险等级原则上由低到高划分为五级，分别为R1、R2、R3、R4、R5级。普通交易者风险承受能力等级与产品或服务风险等级的匹配，应当按照以下标准确定：一是C1类交易者（含风险承受能力最低类别）可购买或接受R1风险等级的产品或服务；二是C2类交易者可购买或接受R1、R2风险等级的产品或服务；三是C3类交易者可购买或接受R1、R2、R3风险等级的产品或服务；四是C4类交易者可购买或接受R1、R2、R3、R4风险等级的产品或服务；五是C5类交易者可购买或接受R1、R2、R3、R4、R5风险等级的产品或服务。

　　此外，风险承受能力最低类别的交易者只可购买或接受R1风险等级的产品或服务。专业交易者可购买或接受所有风险等级的产品或服务。

　　《适当性细则》还明确，交易者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别交易者后，应当要求交易者签署特别风险警示书，确认其已知悉产品或服务的风险特征、风险高于交易者承受能力的事实及可能引起的后果。

　　在募集资产管理计划过程中，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。

　　程小勇认为，根据“将适当的产品提供给适当的投资者”的核心原则，《适当性细则》进行了明确的细化。在当前严监管的背景下，期货经营机构理应给交易者提供匹配的产品和服务，明确交易者低买高的禁止情形将有利于期货市场回归本源，实现长期稳健发展。

　　增加期货和衍生品法作为上位法依据，对标题表述等内容进行调整

　　据了解，为贯彻落实期货和衍生品法，证监会于前期对一批配套规章、规范性文件进行了系统性专项清理，主要内容包括增加期货和衍生品法作为上位法依据、相关文字表述调整等。为配合做好配套规则的修订工作，进一步健全完善协会自律规则体系，中期协对照期货和衍生品法、规章等内容，有针对性地对有关自律规则进行梳理。

　　除上述两点之外，本次修订还对以下六个方面内容进行了相应调整：

　　一是对标题表述进行调整。将标题调整为《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》，将“投资者”修改为“交易者”，“指引”修改为 “细则”，删除《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》标题中的“试行”。同时，将条文中所有“指引”修改为“细则”。

　　二是增加期货和衍生品法作为规则制定依据。期货和衍生品法的出台夯实了期货和衍生品市场的制度基础，为相关规则的制定提供了上位法依据。为此，本次修订对《适当性细则》的法律依据条款进行了修改，均增加期货和衍生品法作为上位法依据。

　　三是将条文中“投资”相关表述修改为“交易”。期货和衍生品法对期货交易、期货交易者、交易者适当性、期货交易咨询业务等做出了规定。为保持与期货和衍生品法表述一致，本次修订将涉及“投资”的相关文字表述进行调整，结合具体内容，将规则条文中的“投资”“投资者”“投资者适当性”“投资咨询”分别修改为“交易”“交易者”“交易者适当性”“交易咨询”。涉及非仅限于期货和衍生品（如资产管理业务）相关的内容，仍保持“投资”表述。

　　四是调整涉及“期货经营机构”相关表述。期货和衍生品法对期货经营机构进行了明确定义，与部分自律规则及原有行业惯例理解的期货经营机构概念有所差别，因此本次修订在不改变规则适用范围的前提下，调整了规则中涉及“期货经营机构”的相关表述，避免与法律规定产生冲突、引发歧义。

　　五是调整经营机构提供的业务服务范围和自律管理措施表述。根据期货和衍生品法规定和行业实践，在经营机构提供的业务服务范围中增加“衍生品”业务，调整成“为交易者提供证券期货和衍生品等相关业务服务”。同时，根据期货和衍生品法中协会职责表述以及协会自律管理实践，将“自律惩戒措施”改为“自律管理措施”。

　　六是对于附件中有关内容的调整。对附件2《交易者基本信息表（自然人、机构）》中的职业分类进行扩充，与监控中心开户云中的职业分类保持一致；对附件7《普通交易者风险承受能力评估问卷说明及参考问题（自然人、机构）》中的“诚信状况”有关内容不做强制要求，在问卷客户签署确认声明中，增加关于客户“未身患可能会影响民事行为能力的生理或精神类疾病”表述；对问卷中出现的“期货交易所”表述，均调整成“期货交易场所”。《适当性细则》中的10个附件，均为方便经营机构履行适当性义务而提供的参考模板，各经营机构可以根据自身情况进行调整和补充。