“科创板八条”政策“东风”劲吹 “硬科技”领域并购重组升温

　　上证报中国证券网讯（记者 孙小程）自“科创板八条”发布以来，并购重组市场渐趋活跃。近日，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，新一轮并购热潮已然正在酝酿中。

　　市场渐趋活跃 “硬科技”企业并购方案密集涌现

　　继芯联集成披露首单未盈利资产收购方案后，多家科创板上市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍。单是7月15日，便有富创精密、希荻微宣布，拟围绕产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利状态。

　　富创精密公告称，公司拟以现金方式向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交易对方购买其持有的亦盛精密100%股权。本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。

　　富创精密介绍称，双方在产品、客户、技术上充分协同，有助于夯实公司半导体零部件平台的战略定位。以客户为例，富创精密目前仅专注于半导体设备零部件的原装市场，通过本次交易可切入晶圆厂耗材零部件市场，即半导体设备零部件的后装市场。同时，通过本次交易，有利于减少关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条，降低沟通成本，更好地保障国内12英寸晶圆厂客户交付需求。

　　芯片设计公司希荻微，则看上了韩国上市公司Zinitix。根据公告，希荻微全资子公司HMI拟以约1.09亿元的价格，收购韩国创业板科斯达克上市公司Zinitix 30.91%的股权。交易完成后，HMI将持有Zinitix 30.93%的股权，成为Zinitix的第一大股东且能够主导其董事会席位。

　　Zinitix目前仍处于亏损状态，但已形成具备较强行业竞争力的核心技术体系，包括数字设计技术、模拟设计技术、大功率电路设计技术、闭环控制技术、MCU应用软件技术等。希荻微表示，公司与Zinitix同属集成电路设计企业，通过本次交易可快速吸收Zinitix成熟的专利技术、研发资源、客户资源等。同时，Zinitix的摄像头自动对焦芯片产品线与希荻微现有的音圈马达驱动芯片产品线有较强的协同性，有助于公司进一步增大该产品线的市场份额及技术实力。

　　今年以来，科创板并购重组声势颇足，在“科创板八条”发布以前，就有科创板的首单“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗、首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技、首单国资收购无实际控制人公司——中国电信（601728）收购国盾量子控制权等多单标志性案例落地。据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

　　政策导向明确 “硬科技”并购重组有的放矢

　　投行人士认为，一直以来，科创板并购重组实践尊重科创企业特点，重点关注标的资产“持续经营能力”，标的资产的盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。

　　其中，估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次“科创板八条”的重要突破点。“科创板八条”明确提出，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

　　“科创板八条”还提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。在业内人士看来，这进一步明确了市场预期。“科创板八条”发布后，6月21日，芯联集成率先“吃螃蟹”，披露首单收购未盈利资产方案。

　　公告显示，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。芯联集成表示，此次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。公司可集中优势资源重点支持碳化硅（SiC）等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局等。

　　“科创板八条”提到，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理，成为《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后，沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

　　问计问需 监管密集调研以推动案例落地

　　据了解，“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓地举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

　　在7月9日上交所组织召开的“科创板八条”创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振。近期，“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

　　目前，科创板集成电路、生物医药两大行业专场的上市公司培训与座谈也已圆满结束，来自90余家科创板公司的近200名高管参加。与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”，尤其是并购重组各项举措，充分利用好制度工具，推动提高上市公司质量。

　　今年以来，上交所积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方频频互动。上半年，科创板接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》，连续组织召开多场并购重组专题座谈会、调研走访近百家上市公司，积极宣介科创板并购重组制度创新和实践案例的同时，广泛听取市场关于活跃并购重组市场的意见建议，激发并购市场活力，有相当数量的意见建议已被新近发布的“科创板八条”采纳。

　　同时，上交所浦江大讲堂也推出了并购重组实务网络课程，覆盖并购重组筹备、实施、整合全链条，切实推动提高上市公司的实操能力。

　　投行人士认为，可以预见，在政策加持与市场各方一致努力下，科创板的产业并购活跃度将持续提高，更多示范案例将不断落地。